【典型案例】中国铁建:全面加强外部董事沟通 促进董事会科学决策

中国铁道建筑集团有限公司(以下简称“中国铁建”)董事会规范建设以来,通过构建模式、创新方式、完善机制,持续强化外部董事沟通,为外部董事了解企业实情、科学参与决策、发挥咨询作用提供了有力支撑。

构建多渠道的沟通模式,营造良好沟通氛围

通过建立全方位的沟通模式,加强外部董事与企业各方的有效沟通,营造诚实互信、履职担当的良好氛围。一是加强与内部董事的有效沟通。董事长高度重视与外部董事的沟通,每年定期就企业战略规划、深化改革、转型升级、创新发展、风险内控等重大事项与外部董事进行单独沟通。内部董事在日常工作中主动向外部董事介绍企业情况,共同探讨企业改革发展重大事项,不断增进理解信任,努力形成团队合力。二是加强与经理层的日常沟通。经理层主动邀请外部董事出席年度工作会议及发展规划、风险合规等重要专题会议,就企业改革发展等重大事项进行工作交流。定期汇报经营、财务、投资等企业生产经营管理信息,帮助外部董事及时掌握企业情况。陪同外部董事开展现场调研,介绍企业基本情况和重点项目进展,为外部董事决策提供支撑。三是加强与专业机构的咨询沟通。发挥财务审计、管理咨询等外部专业机构作用,为外部董事履职提供“外脑”支撑。外部董事定期与外部审计机构就财务报告、风险内控等事项进行沟通,与管理咨询机构就企业战略规划、文化建设等进行深入交流,充分听取意见建议。

完善全过程的决策沟通机制,提升沟通实际效果

建立覆盖会前、会中、会后的董事会决策沟通机制,保障董事会科学、审慎决策。一是决策会议前预先沟通议案信息。严格执行议事规则,董事会召开前提前将议案资料报送外部董事,认真听取、采纳外部董事建议。涉及中长期发展战略等重大事项的,会前由经理层成员与外部董事进行充分沟通,根据意见修改完善并进行二次沟通后,再提交董事会审议。对专业性强、较为复杂的投资项目,在形成议案前组织外部董事开展实地调研、专题论证,保证外部董事全面掌握决策所需信息。二是决策会议中充分听取意见建议。董事会积极打造勤勉尽责、畅所欲言的董事会文化,当外部董事提出相关补充完善意见时,董事长和总裁积极听取采纳,本着严谨审慎的原则,要求对议案进行补充完善后再行审议。近两年来,董事会及专门委员会采纳外部董事建议对2项议案予以缓议。三是决策会议后及时反馈执行情况。建立董事会决议执行情况定期反馈机制,董事会办公室定期向外部董事汇报董事会决议执行情况,发展规划、投资开发、人力资源、审计等部门定期向外部董事反馈战略执行情况、投资项目进展,以及薪酬考核、风险内控、合规管理等工作情况,帮助外部董事及时了解公司重点工作进展。

创新便捷高效的沟通方式,强化履职信息支撑

结合公司“A+H”两地上市实际,创新沟通方式,努力克服新冠疫情影响,确保境内外董事合规高效履职。一是做好境内外董事参会保障。对视频会议系统等进行软硬件升级,在依法合规前提下,以现场会议+视频会议、电话会议等多种方式组织召开董事会及专门委员会会议,确保境内外董事按时参会、顺畅交流,决策意见表达充分、合规、有效。二是做好外部董事调研支撑。制订《外部董事调研工作制度》,根据新冠疫情防控要求,因地制宜开展调研,帮助外部董事全面了解基层实际。外部董事深入一线,通过调研、座谈,为基层企业问诊把脉,助力企业改革发展。比如,在所属企业铁建重工分拆上市过程中,外部董事发挥专长给予业务指导,推动了项目顺利实施。三是做好企业日常信息报送。董事会办公室定期编制报送业内重大信息、资本市场月报,汇总最新宏观政策、市场动态、行业分析、股价走势等,为外部董事提供参考。通过香港联席公司秘书和所属在港企业,做好在港外部董事履职服务,确保相关资料正常送达、及时签署、安全归档。

下一步,中国铁建将持续加大董事会建设力度,不断提升外部董事履职支撑服务质量,帮助外部董事更好行权履职,推动董事会更加规范高效运作。